科创板两家上市公司退市引发了市场极大关注。这是科创板自2019年6月13日正式开板以来,首批因重大违法退市的上市公司。
4月21日收盘后,*ST紫晶和*ST泽达分别发布公告称,公司于当天收到中国证监会《行政处罚决定书》(以下简称《决定书》)。根据《决定书》认定的重大违法行为,两家公司将被实施重大违法强制退市。两公司股票将于4月24日起开始停牌。在作出退市决定后,两公司股票将进入15个交易日的退市整理期,随后即予以摘牌。根据上市规则,两公司股票因欺诈发行退市后不得申请重新上市。
上海久诚律师事务所主任许峰表示,目前,新证券法以及刑法修正案(十一)都已经大幅加大了涉资本市场违法犯罪的违规成本,监管也更加精细化,在注册制背景下的违规成本要比过去大得多。未来,通过市场参与各方形成合力,将持续净化市场生态,促进资本市场健康稳定发展。
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两公司涉欺诈发行等多项违法行为
科创板设立之初,即明确要以信息披露为核心,强化发行人对信息披露的诚信义务和法律责任,严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为,严格实施重大违法强制退市制度,切实提高违法违规行为成本。
根据《决定书》查明的事实,*ST紫晶、*ST泽达均实施了欺诈发行、财务造假等严重损害投资者利益行为,极大扰乱了资本市场秩序与行业生态。
两家企业的财务造假从上市之前就已经开始。《决定书》显示,2017年,*ST紫晶通过开展虚假业务,虚增营业收入合计4349万元,占当年营业收入的13.9%,虚增利润合计2162万元,占当年利润总额的35.82%。2018年公司虚增营业收入1.11亿元,虚增利润3903.63万元;2019年上半年,公司虚增营业收入6693.95万元,虚增利润2532.66万元,占当年利润总额的137.33%。*ST紫晶上市后,继续通过前述财务造假方式虚增收入、利润。2019年,*ST紫晶虚增营业收入2.71亿元,虚增利润1.45亿元,占当期利润总额的94.55%;2020年虚增营业收入3.28亿元,虚增利润1.70亿元,占当期利润总额的150.21%。
*ST泽达同样利用签订虚假合同的手段虚增营业收入。《决定书》显示,*ST泽达2016年至2019年累计虚增营业收入3.4亿元,虚增利润1.8亿元。其中,2016年虚增营业收入3557万元,占当年收入的49.28%,虚增利润2243万元,占当年利润的104.72%。2019年虚增营业收入1.1亿元,占当年收入的51.87%,虚增利润6528万元,占当年利润的67.69%。
另外,*ST紫晶招股书中未按规定披露的2016年末、2017年末以及2019年上半年末对外担保余额分别为1000万元、1000万元、7500.12万元。*ST泽达也未按规定如实披露关联交易,未按规定如实披露股权代持情况,涉嫌隐瞒重要事实。
顶格处罚彰显监管态度
两家涉嫌欺诈上市的公司将付出惨痛代价。证监会对*ST泽达责令改正,给予警告,并对*ST泽达处罚款8600.044万元;对时任董事长、总经理林某罚款3800万元,且采取终身市场禁入措施;对时任董事、副总经理、财务总监、董秘应某罚款1300万元,且采取终身市场禁入措施;对时任董事刘某罚款600万元,且采取5年证券市场禁入措施;其余董监高被处以250万元至300万元不等的罚款。
证监会对*ST紫晶责令改正,给予警告,并处以3668.52万元罚款,对时任董事长郑某、时任董事罗某分别处以2164.26万元、1803.55万元罚款,且采取终身市场禁入措施;对其余董监高及相关人员处以105万元至220万元不等的罚款,部分董监高被采取5年市场禁入措施。
上交所表示,贯彻“零容忍”要求,依规尽速对两公司实施重大违法强制退市,坚决将其从科创板市场清退,并同步作出纪律处分决定,对控股股东、董事长等“首恶”作出公开认定终身不适合担任董监高的顶格处理。
除了上市公司实控人,中介机构也难辞其咎。目前,*ST紫晶保荐机构中信建投证券拟牵头设立先行赔付基金,对前期因*ST紫晶重大违法行为遭受损失的投资者予以赔付。上海金融法院已经收到*ST泽达普通代表人诉讼起诉材料。中证中小投资者服务中心发布公告,表示后续待条件满足时将依法申请参加该案并转换特别代表人诉讼。
在业内人士看来,对*ST紫晶、*ST泽达这类欺诈发行上市公司,一经查实即予以严惩,彰显了监管机构依法全面从严监管、严厉打击证券违法行为、保护投资者合法权益的立场和决心,也切实维护了设立科创板并试点注册制的初心。
科创板常态化退市迈出重要一步
退市制度是资本市场基础制度之一。2020年12月,沪深交易所发布“史上最严”退市新规,健全多元化退市标准,简化退市程序,强化退市执行,构建起财务类、交易类、规范类和重大违法类等4类强制退市指标体系,我国资本市场逐渐建立起进出有序的市场规则。
Wind数据显示,2021年、2022年A股退市公司数量分别为20家、43家。2023年至今,已有6家A股公司停牌退市。1990年至2020年,A股共退市公司121家。
本次科创板对两家公司实施重大违法强制退市是里程碑式的事件。业内人士表示,这标志着科创板迈出常态化退市的重要一步,对其他科创板上市公司或将起到警示和约束作用。
海通证券首席经济学家荀玉根表示,本次*ST紫晶、*ST泽达两家科创板企业退市,彰显了我国监管层对欺诈发行、财务造假等严重损害投资者利益行为的零容忍态度,也反映了A股常态化退市机制正在逐步形成。
“常态化退市机制有助于推动科创板以及中国资本市场高质量发展。” 中金公司表示,在全面注册制改革背景下,A股上市标准更加多元与包容,发行上市流程进一步优化,未来,A股新股发行有望实现常态化。常态化退市机制的形成,有助于持续检验与监督企业的经营与发展,最终在A股市场形成优胜劣汰的氛围,推动上市公司整体质量提升,促进中国资本市场长期稳定健康发展。
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